En 2024, le marché français de la cession-transmission de PME a enregistré 1 226 opérations, selon le panorama In Extenso Finance. En 2025, ce chiffre est tombé à 1 076, soit un recul de 12 %. Les acquéreurs sont devenus plus exigeants, les due diligences plus denses, les processus plus longs.
Dans ce contexte général déjà plus contraignant, les PME de la BITD — et en particulier celles du segment terrestre et aéroterrestre représenté par le GICAT — font face à des difficultés supplémentaires que les dirigeants découvrent le plus souvent trop tard. Pas au moment de la réflexion. Au moment de la négociation, quand les marges de manœuvre sont réduites et les décotes déjà intégrées dans les offres.
La transmission d'une PME de défense n'est pas une cession ordinaire. C'est une opération qui cumule des contraintes financières, réglementaires, organisationnelles, sociales et politiques que l'ensemble de la chaîne — dirigeant, avocat, expert-comptable, conseil en fusion-acquisition — doit maîtriser. Cet article en dresse l'anatomie.
Obstacle 1 — La valeur réelle est dans ce qui ne figure pas au bilan
Un dirigeant de PME de la BITD sous-estime systématiquement la structure de sa propre valorisation. Ce qu'il voit — les machines, le stock, l'immobilier — représente souvent une fraction mineure de ce pour quoi un acquéreur stratégique est prêt à payer. L'essentiel est ailleurs : les qualifications DGA, les habilitations secret défense, les relations contractuelles avec les maîtres d'œuvre, la maîtrise de procédés industriels non documentés, et les hommes qui les portent.
C'est précisément ce qui crée le premier paradoxe de la transmission dans la BITD : les actifs les plus précieux sont aussi les plus difficiles à valoriser, à documenter, et à transmettre. Une qualification DGA obtenue après quatre ans d'audit ne se cède pas avec les parts sociales. Elle doit être vérifiée par la DGA après le changement de contrôle, et peut faire l'objet d'un retrait en cas de doute sur les nouveaux actionnaires. Un acquéreur avisé l'intègre dans sa due diligence et répercute l'incertitude en décote sur le prix.
Les habilitations individuelles ne sont pas transférables non plus. Un technicien habilité « Très Secret » qui quitte l'entreprise emporte avec lui une capacité opérationnelle que l'acquéreur ne peut pas remplacer immédiatement — le délai d'habilitation pour un nouvel entrant est de plusieurs mois à plusieurs années selon le niveau. En 2024, la DRSD a traité 29 636 demandes d'habilitations « Secret » et 13 013 demandes « Très Secret ». Ces volumes illustrent à eux seuls l'ampleur du dispositif à gérer dans le cadre d'une transmission.
La difficulté pour le cédant est double. Il doit d'abord documenter ces actifs incorporels de manière à les rendre lisibles pour un investisseur qui n'est pas nécessairement spécialisé dans le secteur. Il doit ensuite démontrer que ces actifs sont indépendants de sa propre personne — c'est-à-dire que la valeur survivra à son départ. Une entreprise dont le carnet de commandes repose sur des relations personnelles entre le fondateur et les acheteurs DGA ne se valorise pas comme une entreprise dotée d'un management de second rang structuré et de processus documentés.
Obstacle 2 — Le contrôle IEF : un écran réglementaire que l'acquéreur doit franchir
Toute cession d'une entreprise de la BITD à un investisseur étranger est soumise au régime des Investissements Étrangers en France (IEF), qui impose un contrôle préalable de la Direction générale du Trésor. Ce mécanisme, renforcé depuis 2019 et étendu à de nouvelles activités sensibles, peut conduire à un refus d'autorisation, à des conditions d'approbation contraignantes (maintien de certains emplois, conservation des capacités de production, obligation de rapport), ou à des délais d'instruction qui rallongent significativement le calendrier de la transaction.
Pour un dirigeant qui entend céder à un fonds étranger ou à un industriel non européen, cette contrainte est structurante. Elle exclut de facto certains acquéreurs potentiels du processus de vente, réduit la compétition entre offres, et donc comprime la valorisation finale. Elle impose également d'adapter la conduite du processus : identifier en amont les acquéreurs éligibles, structurer la documentation de l'opération pour faciliter l'instruction, et anticiper les délais dans le calendrier de closing.
En 2024, la DGA a traité 124 dossiers IEF, dont environ la moitié concernait des entreprises de défense. Sur ces dossiers, c'est la DID qui mène les négociations avec les investisseurs étrangers pour garantir la protection des intérêts industriels français (source : ministère des Armées, janvier 2025). Le contrôle IEF n'est donc pas un tampon administratif passif — c'est un processus de négociation dont l'issue dépend en partie de la qualité du dossier présenté et de la crédibilité de l'acquéreur.
Obstacle 3 — Le projet de loi LPM 2026 crée de nouvelles obligations qui impactent la valorisation
Trois dispositions du projet de loi actualisant la LPM 2024-2030, déposé en avril 2026, modifient directement l'équation financière d'une transmission dans la BITD.
L'article 5 permet au ministère des Armées d'imposer la priorisation des commandes militaires sur les carnets civils. Pour un acquéreur en due diligence, cette disposition crée une incertitude sur la séquence d'exécution des contrats et sur la relation avec les clients civils existants. Elle est intégrée comme un facteur de risque opérationnel post-acquisition.
L'article 6 peut imposer aux opérateurs critiques la constitution de stocks stratégiques jusqu'à six mois — à la charge de l'entreprise, sans compensation automatique de l'État. C'est un BFR supplémentaire non financé qui pèse sur la valeur d'entreprise : un acquéreur qui détecte cette obligation en due diligence l'intègre mécaniquement en réduction de prix.
L'article 7 est le plus directement impactant. Les industriels dont les équipements ont été développés avec des financements publics — subventions DGA, aides à la R&D — versent à l'État une redevance de 2 à 4 % de la valeur hors taxes lors de chaque cession à un tiers. Le projet de loi légifère ce régime et impose le paiement dès le premier acompte. Pour un dirigeant dont les principaux actifs technologiques ont été co-développés avec la DGA, cela peut représenter plusieurs centaines de milliers d'euros de charge directe sur le produit de cession. Ce point doit être clarifié juridiquement avant toute entrée en négociation exclusive.
Obstacle 4 — La santé financière structurellement dégradée comme facteur de décote
L'étude Bpifrance Le Lab publiée en octobre 2025, menée auprès de 1 700 dirigeants de PME et ETI, documente ce que les praticiens du M&A constatent sur le terrain : les entreprises « cœur défense » cumulent des difficultés financières plus aiguës que leurs pairs hors BITD. 37 % d'entre elles font état de difficultés de trésorerie, contre 27 % pour les autres. 25 % rencontrent des difficultés d'obtention de prêts bancaires, contre 15 % dans l'économie générale. 20 % ont des difficultés à lever des fonds, contre 10 %.
Cette situation a une cause structurelle identifiée par l'OED et la Direction générale du Trésor : les PME de la BITD dégagent un EBE plus faible à chiffre d'affaires comparable, en raison de la pression sur les marges exercée par les donneurs d'ordre. 8 % des entreprises « cœur défense » déclarent des litiges contractuels avec leurs donneurs d'ordre, contre 1 % dans les autres secteurs. Les délais de paiement restent structurellement élevés malgré les engagements du plan PEPS.
Pour un acquéreur en due diligence, chacun de ces éléments est un facteur de décote. Un bilan tendu, un BFR élevé, une dépendance à un seul donneur d'ordre avec des relations contractuelles litigieuses — c'est un profil de risque élevé qui se traduit mécaniquement en réduction de multiple. La PME de la BITD qui arrive à la table de négociation sans avoir préparé son bilan subit ces décotes sans pouvoir les contester.
Obstacle 5 — Le dirigeant lui-même est un actif non cessible
C'est le facteur le moins formalisé et le plus déterminant. Dans une PME de la BITD, le dirigeant est souvent simultanément le porteur des relations clients, le garant de la culture qualité défense, l'interlocuteur historique de la DGA, et l'ingénieur qui maîtrise les spécifications techniques des produits. Retirer cet homme de l'équation, c'est retirer une partie substantielle de la valeur que l'acquéreur croit acheter.
L'étude OED - DG Trésor de mars 2025 note que l'entreprise typique de la BITD est une PME d'environ 50 salariés réalisant 6 à 8 millions d'euros de chiffre d'affaires. À cette taille, il n'existe généralement pas de management intermédiaire capable d'assurer la continuité opérationnelle sans le fondateur. Un acquéreur qui le détecte négocie un earn-out conditionné à la présence du cédant sur deux à trois ans, ou décote directement le prix pour intégrer le risque de transition.
Ce phénomène a une dimension démographique préoccupante. Selon le panorama DGE de juin 2025, entre 2020 et 2030, on évalue à 500 000 le nombre de dirigeants de plus de 60 ans qui devront transmettre leur entreprise, représentant environ 3 millions d'emplois. Dans la BITD, où la part des entreprises familiales mono-dirigeant est structurellement élevée, cette concentration des transmissions à venir crée une pression sur les valorisations : quand l'offre de cibles dépasse la demande d'acquéreurs qualifiés, les multiples s'ajustent à la baisse.
La solution est connue : structurer un management de second rang suffisamment en amont pour que l'entreprise démontre sa capacité à fonctionner sans son fondateur. Dans la pratique, cela demande dix-huit à trente-six mois de travail organisationnel et nécessite souvent des recrutements que le dirigeant répugne à faire tant qu'il n'a pas décidé de partir — cercle vicieux classique de la transmission non anticipée.
Obstacle 6 — Droit social et ressources humaines : une couche de complexité spécifique au secteur
La dimension sociale d'une transmission dans la BITD combine deux niveaux de contrainte qui se cumulent et que peu de dirigeants anticipent conjointement.
Le régime des habilitations. La validité d'une habilitation de personne morale est subordonnée au non-changement des conditions qui ont conduit à la décision initiale. Dès lors qu'un changement de contrôle intervient, le dossier d'habilitation doit être recomposé intégralement : organigramme fonctionnel et nominatif complet, pacte d'actionnaires mis à jour, notices individuelles de sécurité de chaque nouveau dirigeant de droit. Les délais encadrés depuis la réforme de l'IGI 1300 en juillet 2021 sont de trois mois en moyenne pour le niveau Secret, six mois pour le niveau Très Secret. Pendant toute la période d'instruction, les salariés dont l'habilitation est en cours de renouvellement ne peuvent légalement pas accéder aux informations classifiées liées à leurs missions. Sur un contrat DGA en cours d'exécution, c'est un risque d'arrêt partiel d'activité que tout acquéreur identifie en due diligence.
La mention Spécial France (SF), adossée à certains contrats classifiés, exclut toute entreprise de droit étranger ou personne physique étrangère. La DRSD évalue cette contrainte en remontant jusqu'aux bénéficiaires effectifs réels, au-delà des structures holding. L'habilitation des personnes physiques ne peut pas excéder le niveau de la personne morale : si cette dernière est suspendue pendant la transition, l'ensemble des habilitations individuelles l'est également.
La nouvelle convention collective de la métallurgie. La quasi-totalité des entreprises du GICAT entrent dans le champ d'application de la CCN métallurgie (IDCC 3248), entrée en vigueur au 1er janvier 2024. La reclassification obligatoire de tous les salariés constitue le premier point de vigilance : le groupe et la classe d'emploi doivent figurer sur les bulletins de paie depuis janvier 2024, sans grille de transposition automatique. Dans une PME sans DRH dédié, un acquéreur qui détecte des bulletins non conformes dispose d'un argument de rentraitement du prix via une provision de rattrapage salarial rétroactif. La question du statut cadre constitue un deuxième point : des salariés reclassiés en groupes A à E voient leurs indemnités de licenciement, durées de préavis et régime de prévoyance affectés. Enfin, le régime frais de santé et prévoyance est obligatoire depuis janvier 2023 : une PME non conforme porte un passif social identifiable dès le premier audit.
Obstacle 7 — La dimension politique et souveraine : l'État comme acteur implicite de la transaction
C'est la dimension la moins visible dans un processus de cession classique. Elle est pourtant déterminante dans la BITD, où l'État n'est pas un simple régulateur passif mais un acteur qui surveille, encadre et peut intervenir dans les opérations de transmission.
La doctrine officielle de l'État sur la BITD. La Revue nationale stratégique 2025, publiée par le SGDSN en juillet 2025, formule une doctrine explicite sur les transmissions. Son paragraphe 238 énonce que « le dispositif interministériel de sécurité économique, rénové depuis 2019, sera particulièrement mobilisé pour détecter et traiter les menaces pesant sur les entreprises concourant à l'effort de défense ». Le même paragraphe précise que « la santé économique et la régulation des investissements étrangers dans les entreprises de la BITD feront l'objet d'une vigilance particulière ». Ce n'est pas une posture informelle — c'est une orientation stratégique officielle du plus haut niveau de l'État.
Le même document documente, à son paragraphe 110, que « l'insuffisance de capitaux européens, publics comme privés, a exposé les entreprises à des stratégies de prédation capitalistique par des acteurs tiers, notamment vis-à-vis des start-ups les plus innovantes et qui sont en recherche de financements ». La fragilité des PME BITD en situation de recherche de financement ou de transmission y est explicitement nommée comme une vulnérabilité stratégique nationale.
La loi de blocage comme instrument activable. Le paragraphe 238 de la RNS 2025 prévoit également que les PME BITD « pourront être plus systématiquement invitées à recourir à la loi du 26 juillet 1968, dite de blocage, pour contrer des demandes d'informations, voire des audits intrusifs ». Pour un dirigeant en cours de processus de cession avec un acquéreur non européen, cette disposition est à double tranchant : elle peut bloquer légalement une due diligence trop intrusive, mais elle peut aussi retarder l'ensemble du processus et fragiliser la confiance de l'acquéreur. Elle doit être anticipée dans la structuration même du processus.
Le renseignement comme gardien des transmissions industrielles. Le paragraphe 384 de la RNS 2025 confie explicitement aux services de renseignement la mission de contribuer à « la détection de manœuvres de prédation de fleurons industriels de la part d'acteurs étrangers » au sein de la BITD. Les services sont donc structurellement informés des transactions en cours ou envisagées impliquant des acquéreurs étrangers sur des cibles stratégiques.
La tension politique entre souveraineté et financement. La RNS 2025 formule, à son paragraphe 246, une demande explicite que « les règles ESG ne dissuadent pas les investisseurs de financer les entreprises de la BITD ». Cette tension est réelle : des fonds de private equity soumis à des politiques ESG restrictives continuent d'exclure ou de limiter leurs investissements en défense, réduisant le nombre d'acquéreurs potentiels et comprimant la valorisation. L'État a identifié ce phénomène au plus haut niveau stratégique, mais sa résolution dépend d'une évolution des pratiques des institutionnels qui ne peut pas être décrétée.
Pour un dirigeant en réflexion de cession, ces quatre dimensions politiques ont une traduction pratique commune : le choix de l'acquéreur n'est pas libre. Il est contraint — formellement par le régime IEF, pratiquement par les politiques ESG qui réduisent le vivier, et doctrinalement par une orientation stratégique de l'État qui surveille activement les mouvements de capital dans la BITD. Construire son processus de cession en ignorant ces contraintes, c'est s'exposer à des blocages en fin de course, quand la marge de manœuvre est nulle.
Ce que cela implique pour le calendrier d'une transmission réussie
Chacun des sept obstacles décrits ci-dessus peut être traité, neutralisé ou transformé en argument positif — à condition d'avoir le temps de le faire. La variable critique dans la transmission d'une PME de la BITD n'est pas le prix qu'on obtiendra, c'est l'horizon auquel on commence à préparer l'opération.
Un dirigeant qui engage sa réflexion trente-six mois avant l'échéance visée peut documenter ses actifs incorporels, structurer son management, nettoyer son bilan, identifier les acquéreurs éligibles au regard du contrôle IEF et des contraintes ESG, clarifier son exposition à la redevance LPM 2026, conduire un audit social préventif, et cartographier les implications politiques de chaque scénario d'acquéreur. Il arrive à la table de négociation avec un dossier solide et plusieurs interlocuteurs en compétition — seule condition pour obtenir un multiple de valorisation proche du potentiel réel de l'entreprise.
Un dirigeant qui commence à réfléchir douze mois avant, sous contrainte de santé ou de succession, n'a pas le temps de traiter ces obstacles. Il subit les décotes imposées par un acquéreur qui les a détectées en due diligence et qui négocie en position de force.
L'écart entre ces deux trajectoires peut représenter deux à trois fois l'EBE annuel sur le prix de cession final. Pour une PME de 8 millions d'euros de chiffre d'affaires dégageant 1,3 million d'euros d'EBE, cet écart se chiffre entre 2,5 et 4 millions d'euros — selon que la cession a été préparée ou subie.
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Sources : Revue nationale stratégique 2025, SGDSN (juillet 2025) ; Bpifrance Le Lab, « Aux armes, dirigeants ? » (octobre 2025) ; OED — Direction générale du Trésor, étude financière BITD (mars 2025 et mars 2026) ; Panorama cession-transmission DGE (juin 2025) ; In Extenso Finance, Régions & Transmission 10e édition (2026) ; Ministère des Armées, grands chantiers DID 2025 (janvier 2025) ; Rapport gouvernemental financement BITD (avril 2026) ; Projet de loi LPM 2026 (avril 2026) ; DGA/SSDI, procédures d'habilitation ; IGI 1300 révisée (juillet 2021) ; CCN métallurgie IDCC 3248 (7 février 2022, en vigueur au 1er janvier 2024).
Les situations décrites dans cet article sont illustratives et construites à partir de situations réelles rencontrées en mission. Elles ne constituent pas un conseil juridique, social ou fiscal.